К лету 1942 года обстановка на фронте снова накалилась. После успехов под Москвой советское командование потерпело поражение под Харьковом и потеряло Ростов-на-Дону, в то время как группа армий "Юг" продолжала наступление, разделившись на южное ("А") и восточное ("Б") направления.

К концу июля 6-я армия Паулюса оказалась всего в нескольких десятках километров от Сталинграда, а к концу августа вышла к Волге, заняв правый берег реки. К этому времени только четверть жителей города была эвакуирована, остальные же работали над постройкой защитных сооружений.

Начались долгие затяжные бои за каждую улицу. Дома были превращены в крепости, окруженные минными полями.

В ноябре немецкая армия с большими потерями захватила около 90% города, но и это не остановило бои – советские войска по-прежнему удерживали отдельные точки города, защищая всё ещё функционирующие заводы и фабрики.